Resolución 00300-2022

"III. - [...]  Con respecto a las acciones ordinarias nominativas, la

Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia ha dicho lo siguiente:

"(...) El Código de Comercio regula estos títulos y conforme al numeral 120 expresamente prevé: “La acción es el título mediante el cual se acredita y transmite la calidad de socio. Las acciones comunes – también llamadas ordinarias- otorgan idénticos derechos y representan partes iguales del capital social y deberán ser nominativas”. Como la demandada afirma que las acciones de la sociedad son nominativas, es decir: expresan el nombre de la persona a quien corresponde la acción, es necesario estudiar los artículos 687 y 140 ambos del Código de Comercio. De acuerdo al ordinal 687, cualquier acto u operación referente a esta clase de títulos surte efectos si se inscribe en éste y en el registro ; así como en el numeral 140 ibídem se considera socio al inscrito como tal en el registro de accionistas. De las normas citadas se infiere, la forma de legitimar a un socio para el ejercicio de sus derechos corporativos es aquel inscrito en el registro de accionistas. Así lo ha expuesto la Sala Constitucional mediante voto N° 1193-91 de las 11 horas 4 minutos del 21 de junio de 1991: “De acuerdo con lo dispuesto en artículos 137, 140 y 686 y siguientes del Código de Comercio la sociedad considerará como socios a los inscritos como tales en su libro de Registro de Accionistas y para dejar asentado en él cualquier cambio se requiere que las acciones hayan sido adquiridas por endoso nominativo traslativo de dominio y que ello se solicite así, expresamente, al personero de la sociedad con facultades suficientes para asentar dicho traspaso (…)” (lo resaltado es propio) (Sentencia N° 521, de las 11:35 horas del 28 de agosto de 2003).

De acuerdo con lo anterior, es criterio de esta Cámara, que tratándose de acciones y para efectos de inventario y distribución, se requiere acreditar no solo la condición de socio en el libro de accionistas, sino que también deben exhibirse los títulos originales, ninguna es excluyente de la otra, y tampoco se ha alegado imposibilidad alguna sobre esta última.

Veamos lo que indica el artículo 687 del Código de Comercio:

"Son títulos nominativos los expedidos a favor de persona determinada, cuyo nombre ha de consignarse tanto en el texto del documento como en el registro que deberá llevar al efecto el emisor. Ningún acto u operación referente a esta clase de títulos surtirá efecto contra el emisor o contra terceros, si no se inscribe en el título y en el registro".

Si el albacea, no acredita la titularidad de las acciones, no puede aprobarse la distribución de las mismas, por tal razón, la decisión del A-quo de solicitar esta acreditación es correcta (doctrina de los artículos 120, 140, 687 y 688 del Código de Comercio)."