Resolución 00273-2020

"IV. SOBRE  FONDO DEL INCIDENTE. Reprocha la apelante que no se le haya ordenado a la albacea la exhibición de los libros de accionistas de la empresa [[Nombre1] ] Sociedad Anónima. En su criterio, al no evacuarse la prueba solicitada, se le negó la posibilidad de acreditar la condición de socio del fallecido. Sus agravios deberán denegarse.              Recordemos que en este caso, el propósito del incidente consiste en incluir dentro del inventario, una acción nominativa inscrita a nombre del difunto.               Con respecto a las acciones ordinarias nominativas, la

Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia ha dicho lo siguiente:               "(...) El Código de Comercio regula estos títulos y conforme al numeral 120 expresamente prevé: “La acción es el título mediante el cual se acredita y transmite la calidad de socio. Las acciones comunes –  tambié n llamadas ordinarias- otorgan idénticos derechos y representan partes iguales del capital social y deberán ser nominativas”. Como la demandada afirma que las acciones de la sociedad son nominativas, es decir: expresan el nombre de la persona a quien corresponde la acción, es necesario estudiar los artí culos 687 y 140 ambos del Código de Comercio. De acuerdo al ordinal 687, cualquier acto u operación referente a esta clase de títulos surte efectos si se inscribe en éste y en el registro ; así como en el numeral 140 ibídem se considera socio al inscrito como tal en el registro de accionistas. De las normas citadas se infiere, la forma de legitimar a un socio para el ejercicio de sus derechos corporativos es aquel inscrito en el registro de accionistas. Así  lo ha expuesto la Sala Constitucional mediante voto N° 1193-91 de las 11 horas 4 minutos del 21 de junio de 1991: “De acuerdo con lo dispuesto en artículos 137, 140 y 686 y siguientes del Código de Comercio la sociedad considerará como socios a los inscritos como tales en su libro de Registro de Accionistas y para dejar asentado en él cualquier cambio se requiere que las acciones hayan sido adquiridas por endoso nominativo traslativo de dominio y que ello se solicite así, expresamente, al personero de la sociedad con facultades suficientes para asentar dicho traspaso (…)” (lo resaltado es propio) (Sentencia N° 521, de las 11:35 horas del 28 de agosto de 2003).               De acuerdo con lo anterior, es criterio de esta Cámara, que tratándose de acciones y para efectos de inventario, se requiere acreditar no solo la condición de socio en el libro de accionistas, sino que también deben exhibirse los títulos originales, ninguna es excluyente de la otra.               Veamos lo que indica el artículo 687 del Código de Comercio:"Son títulos nominativos los expedidos a favor de persona determinada, cuyo nombre ha de consignarse tanto en el texto del documento como en el registro que deberá  llevar al efecto el emisor. Ningún acto u operación referente a esta clase de títulos surtirá efecto contra el emisor o contra terceros, si no se inscribe en el título y en el registro".              Si la incidentista afirma en su escrito inicial, que tiene o tuvo en su poder las acciones, debió aportarlas al proceso. Por tal razón, a nada conduce ordenar la prueba solicitada por la accionante -exhibición de libro de accionistas-, si no se adjuntaron los títulos (doctrina de los artículos 120, 140, 687 y 688 del Código de Comercio).               En consecuencia, se rechaza el recurso de apelación con nulidad concomitante interpuesto por la incidentista. Se CONFIRMA la resolución impugnada".