Resolución 00647-2025

"II. [...] En cuanto a las diferencias que puedan existir respecto de la disolución de sociedades, según sean de pleno derecho o litigiosas, ya este

Tribunal y Sección ha indicado que: 1- se sigue un

proceso de designación de liquidador de naturaleza no contenciosa cuando la causal que la provoca opera de pleno derecho; y, 2- por el contrario, si la causal es debatible, la  vía procesal procedente es la ordinaria. Así, entre otras, en el voto 25-277 de las diez horas cuarenta minutos del veintitrés de mayo de dos mil veinticinco, ha indicado:

“Cuando se trata de un proceso que solo pretenda la designación de un liquidador, por cuanto una causal de disolución de una sociedad operó de pleno derecho o ya fue decretada, el procedimiento procedente sí sería no contencioso. Sin embargo, cuando se debate sobre la existencia de una causal de disolución que debe ser declarada, estamos frente a un proceso contencioso que debe tramitarse en la vía ordinaria. Los fenómenos de la disolución y eventual liquidación de las sociedades mercantiles tienen en principio su regulación en los artículos 201 y a 208 (en cuanto a la disolución), así como del 209 al 219 (referentes a la liquidación), todos del Código de Comercio. La disolución de la sociedad consiste en el cese de la persona jurídica por las causas expresamente previstas por la ley y el pacto constitutivo, lo cual conlleva a su extinción. En principio, salvo causales de disolución contempladas por leyes especiales, los motivos de disolución están contemplado en el numeral 201 del Código de Comercio. Algunas de estas causales, por su naturaleza, operan de pleno derecho, sin necesidad de una declaratoria judicial que por la vía contenciosa las verifique. Esto sucede con el vencimiento del plazo, el acuerdo de los socios, o la sanción prevista por el artículo 11 de la Ley de Responsabilidad de las Personas Jurídicas sobre Cohechos Domésticos, Soborno Transnacional y otros delitos, decretada en la jurisdicción respectiva. En cuanto al acuerdo de socios, en lo concerniente a las Sociedades de Responsabilidad Limitada, deberá adoptarse siguiendo los requisitos estatutarios y legales respectivos, sobre todo lo indicado por el artículo 97 del Código de Comercio. Cuando se llegue a un acuerdo válido en tal sentido, se procederá a su inscripción en el Registro Nacional. Se ha considerado que conforme a dicho artículo, el cambio radical que establezca la disolución, con lo cual ya no se perseguirá el objeto social, requiere la unanimidad de votos para su aprobación. En los hechos de la demanda no se invoca acuerdo alguno de socios, por lo cual esta causal, además de no haberse invocado, no ha operado. También se ha establecido, por otra parte, que el vencimiento del plazo no requiere la inscripción registral, según lo dispone el numeral 206 del Código de Comercio. Cabe señalar, para los efectos de lo aquí apelado, que las causales que no operan de pleno derecho requieren de una declaración, en este caso judicial, en la cual se haya verificado, siguiendo el debido proceso, el acaecimiento de los presupuestos fácticos que conllevan a la finalización del vínculo societario. Esta verificación no es posible llevarla mediante el  trámite de los procesos de jurisdicción no contenciosa, pues no se trata simplemente de autorizar, homologar o controlar la legalidad de un acto jurídico o de efectuar su comunicación en supuestos expresamente previstos por el legislador. Si existiera un acto jurídico como el acuerdo societario de disolución, no se requiere homologación jurisdiccional, pues basta con su inscripción en el Registro Público. Los demás supuestos que no operan de pleno derecho, requieren la acreditación de los hechos que configuran las distintas causales, con la participación de los respectivos interesados a quienes la extinción de la persona jurídica los afectará directamente. Ello trasciende de lo que es propio de la jurisdicción no contenciosa y, por tal motivo, debe dilucidarse en la vía declarativa del ordinario, al no preverse otra distinta (ver, en este sentido, el voto de este Tribunal y Sección, número 110 de las trece horas cuarenta y dos minutos del veintisiete de febrero de dos mil veinticinco)-"."