Resolución 00092-2025

"III. De conformidad con el artículo 201 del Código de Comercio, son motivos para la disolución de una sociedad, los siguientes:

a) El vencimiento del plazo señalado en la escritura social.

b) La imposibilidad de realizar el objeto que persigue la sociedad o bien, la consumación de este.

c) La pérdida definitiva del cincuenta por ciento del capital social.

d) El acuerdo de las personas socias.

e) Por aplicación de la sanción de disolución de la persona jurídica, prevista en el artículo 11 de la ley Responsabilidad de las Personas Jurídicas sobre Cohechos Domésticos, Soborno Transnacional y otros Delitos, ordenada por un juez de la República.

A lo anterior, se suma la disolución por la falta de pago del impuesto de personas jurídicas, previsto en el artículo 7 de la Ley N° 9428, ahí se establece esa sanción ante el no pago por tres períodos consecutivos. Esta última junto con el vencimiento del plazo operan de pleno derecho. En este sentido, el artículo 206 del Código de Comercio determina:

“ARTÍCULO 206.- En el caso del inciso a) del artículo 201, la disolución de la sociedad se realizará por el solo vencimiento del plazo fijado en la escritura. En los demás casos, deberá inscribirse en el Registro Mercantil el acuerdo de disolución o la declaración hecha por la sociedad de que se ha producido una de las causas de disolución.” (lo subrayado es propio).

Por consiguiente, en ausencia de un acuerdo o declaración hecha por el ente societario, con respecto a la imposibilidad de cumplir con el objeto social y su consecuente disolución, o bien, ante la negativa de reembolsar el valor de las aportaciones efectuadas por un socio, el asunto debe ventilarse en la vía ordinaria, según lo dispone el artículo 101 del Código Procesal Civil puesto que esas pretensiones no tienen un procedimiento expresamente señalado. Además, la demanda fue estimada en la suma de cien millones de colones, por lo que al amparo del artículo 95 bis de la Ley Orgánica del Poder Judicial, el conocimiento del proceso corresponde al Tribunal Segundo Colegiado de Primera Instancia Civil de San José."