Resolución 00036-2025

"III.- PRONUNCIAMIENTO: Los argumentos del recurrente no merecen acogimiento. En la resolución recurrida se determinó que la sociedad demandada se encontraba disuelta, aquello por haber informado el actor que fue declarada disuelta por Ley 9428. La molestia del apelante radica en el hecho de la suspensión del proceso, la orden de nombrar liquidador, ello pese a que la sociedad había sido notificada del proceso. De lo anterior debe decirse que no comparte este

Tribunal los agravios del apelante. En este caso, desde el momento de la disolución surge el inconveniente de la ausencia de representación por disolución de la persona jurídica, por lo que la normativa sustantiva aplicable es el ordinal 209 y 210, ambos del Código de Comercio, con relación al ordinal 21.4, inciso 3, del Código Procesal Civil. En lo de interés para efectos del presente procedimiento vertical, la primera de dichas regulaciones establece que, disuelta la sociedad, entrará en liquidación, conservando su personalidad jurídica para efectos de ésta. El segundo numeral del código mercantil recién citado, consigna que la liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán los administradores y representantes legales de la sociedad en liquidación. Por su lado, el ordinal 21.4, inciso 3, del Código Procesal Civil, refiere que disuelta una sociedad el proceso continuará con su liquidador. Por ende, el nombramiento de persona liquidadora en materia de sociedades anónimas es imperativo, de ahí que la prevención de nombrar un liquidador a la sociedad ejecutada disuelta que realizó el a quo en el auto apelado, se ajusta a lo previsto por el ordenamiento jurídico, y mientras ello no se verifique el proceso queda en un estado de suspensión. No se duda que ningún interés le asistirá a la parte demandada para dotarse de liquidador, pero deberá tomar en cuenta el accionante que cualquier interesado puede accionar en estrados judiciales con la finalidad de lograr el nombramiento de un liquidador y hacer efectiva la sucesión procesal, mientras tanto el proceso no podrá continuar su trámite, independientemente de si  el demandado se encontraba notificado de la litis, porque simple y llanamente ante la falta de representación de una sociedad disuelta, exige que se acredite en quien recae la función de liquidador, a fin de que represente a la misma desde el momento de la disolución.-

Sobre el particular, la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia ha resuelto lo siguiente:

“…la disolución de una sociedad o empresa jurídica, se produce conforme a las causales que establece la ley y con las que cesan las actuaciones de la persona jurídica; “[s]in embargo, esta cesación de actividades no es absoluta, pues después de la disolución viene un período de liquidación como necesaria consecuencia de aquélla y la sociedad sigue existiendo jurídicamente sólo para esos fines” (DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES, s.f), sea así, que la disolución es el estadio previo a la liquidación, ello, conforme a lo establecido en el artículo 209 del Código de Comercio y su representación la ostenta la persona liquidadora de acuerdo con el numeral 210 del mismo cuerpo normativo. Dicha liquidación, requiere que la persona o las personas encargadas de la misma, sean nombradas conforme a lo que se establezca en el pacto constitutivo de la persona jurídica disuelta, o en su defecto, de acuerdo a lo estipulado en el epígrafe 211 del Código de Comercio; con lo cual, quienes figuran como representantes deben continuar con sus cargos, pero no en la forma en la que proponen los profesionales, sino para procurar la designación del liquidador o liquidadora, y con ello, finalizar el proceso de liquidación. En este sentido, se tiene que procesalmente lo que corresponde, es la aplicación del instituto de la sucesión procesal, en la que, la posición jurídica de alguna de las partes intervinientes es transmitida a otra persona, ello de conformidad con el canon 113 del Código Procesa lCivil (Ley 7130) y que persiste en el precepto 21.4 del Nuevo Código Procesal Civil (Ley 9342), para lo cual, SE ORDENA LA SUSPENSIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS DE ESTE ASUNTO, a la espera de que se apersone la persona liquidadora de la empresa… (proceso que podrá gestionar cualquier persona interesada ante la autoridad correspondiente), lo anterior de acuerdo con los artículos 21.4.3,34 y el Transitorio I del Código Procesal Civil (Ley 9342).” (véase sentencia 02227-2020, de las 11:03horas del 20 de agosto de 2020. También se puede consultar la sentencia 00318-2022, de las 8 horas del 15 de febrero de 2022)."